公司设立与法律架构

资料检索日期：2026-08-14 · 更新日期：2026-10-05

免责声明：本板块内容基于 2026 年 8 月中旬公开可查的法规文本及律所/会计师事务所解读整理，仅供投资决策前期研究参考，不构成法律意见。泰国《外商营业法》配套的执法尺度（如 2026 年 DBD 反代持新规）正在快速变化，建议企业在正式签约、注资前委托当地持牌律师/会计师就最新条文与个案适用性进行复核。建议每 6-12 个月复核一次本板块内容，重大项目落地前务必单独核实。

一、《外商营业法》（Foreign Business Act, B.E. 2542 / 1999）

1.1 立法逻辑与“外国人公司”的认定

泰国《外商营业法》(FBA) 规定：泰国注册公司中，只要外国自然人/法人合计持股达到或超过 50%，即被认定为“外国人”(“foreigner”)，须受该法约束；反之持股低于 50% 则视为泰资公司，一般不受 FBA 限制（但 2026 年新规已强化“实际控制”审查，见 1.5 节）。(allbrightlaw.com)

1.2 三类限制清单（List 1 / List 2 / List 3）

FBA 附表将限制外资经营的行业分为三类：

List 1（完全禁止外资经营）：不因任何牌照或特批而豁免，涉及报纸/广播电视等媒体、水稻种植、林业与原木加工、渔业（泰国水域/专属经济区内）、泰国传统草药提炼、泰国古董/佛像及僧钵制作、土地交易等约 9 类。制造业投资一般不落入此类，但若涉及土地买卖环节需特别注意（详见《03_土地与厂房》板块）。(aseanbriefing.com; allbrightlaw.com)
List 2（涉及国家安全/文化/自然资源，需商务部长报内阁批准）：包括军工相关制造、国内运输、采矿、木材加工、泰丝生产、传统乐器、艺术品交易等。获批后：泰籍持股不得低于 40%（经内阁特批可放宽至不低于 25%），且董事会中泰籍董事比例不得少于 2/5。(songkhla.mofcom.gov.cn; allbrightlaw.com)
List 3（泰资企业尚不具竞争力的行业，需经外商经营委员会/商业发展厅批准 FBL 牌照）：约 21 项，涵盖会计、法律、建筑服务、广告、零售批发（达特定门槛）、酒店餐饮、米粉加工、渔业养殖、部分种植业等。这是与制造业出海企业关系较大的一类——例如若企业除生产外还要在泰国自营零售/批发渠道，需留意批发零售业务落入 List 3 第(14)(15)项，外资持股默认不得超过 49%。(allbrightlaw.com)

重要结论：一般制造业（工厂生产、来料加工、出口导向制造）本身通常不在三张清单之列，不受 49% 上限约束，可 100% 外资设立；真正触发 FBA 限制的多是配套的销售/服务环节（如境内批发零售、餐饮酒店、建筑装修服务等）。这也是为什么许多中资制造企业在泰同时设立“生产实体”与“贸易/服务实体”并分别规划股权结构的原因。(allbrightlaw.com)

1.3 最低投资额要求（Section 14）

一般（非清单内）业务：外国人在泰开展每项业务活动的最低投资额不得低于 200 万泰铢。
List 2/3 中需申请外商经营许可证（FBL）的业务：每项业务最低投资额不得低于 300 万泰铢。(library.siam-legal.com; songkhla.mofcom.gov.cn)

1.4 突破 49% 上限、实现 100% 外资控股的合法路径

BOI 投资促进证书（最常用、最推荐于制造业）：经泰国投资促进委员会（BOI）批准的促进项目，可依据《投资促进法》第 12 条获得外商经营证明（Foreign Business Certificate），从而豁免 FBA 的持股比例限制，在符合条件的行业（多数制造业、数字科技、绿色能源、研发等优先类别）可实现 100% 外资持股，无需任何泰籍股东。BOI 证书还附带其他关键权利：第 24-26 条（外籍技术人员/专家配额与工作许可快速通道）、第 27 条（允许促进企业为项目持有工业用地所有权，见《03_土地与厂房》板块）。整体申请周期约 2-4 个月。(siam-legal.com; allbrightlaw.com)
外商经营许可证（Foreign Business License, FBL）：针对 List 2/List 3 中未获 BOI 促进的业务，向外商经营委员会/商业发展厅申请，需证明对泰国经济、技术转移的贡献，审批周期约 6 个月左右，比 BOI 路径耗时更长、条件更主观。(allbrightlaw.com)
国际条约特权：美泰友好条约（Treaty of Amity）允许美国公民/企业在多数行业 100% 持股（仅对美国投资者适用，中资企业不可用）；此外东盟内部及日泰等条约在特定行业提供互惠安排。(aseanbriefing.com)
泰籍多数股权代持架构（不推荐）：即安排泰籍自然人/法人持股 51% 以上，外资通过多重股权设计、董事会一致行动协议、优先股等方式保留实际控制权。该模式属于“代持”(nominee arrangement)，泰国法律明确禁止，且 2026 年新规（见下）大幅提高了被识破和追责的风险，不建议作为长期架构使用。

1.5 2026 年最新执法动态：DBD Order 1/2569（反代持新规，需重点关注）

2026 年 4 月 1 日起生效的商业发展厅第 1/2569 号令，将过去“以持股比例表面合规即可”的形式审查，升级为**“实际控制”实质审查**：登记官在处理涉及外资股东/董事变更的登记时，须要求泰籍股东提交《投资确认书》及资金来源证明，审查资金流向、决策权归属等经济实质，而非仅看股权登记簿表面比例。违规代持双方（泰籍代持人与外资受益人）依据 FBA 第 36、37 条，最高可处 3 年监禁及/或 10 万至 100 万泰铢罚款。与此同时，据部分律所披露，泰国国务院法制委员会（Council of State）也在 2026 年 5 月同步推进 FBA 自由化修法草案，未来限制类目可能进一步放宽，需持续跟踪。(franklegaltax.com; statrys.com)

2026-09-04 补充：此后另有以下两项新动态：

免许可服务业部级条例（第 5 号）2026 年：2026 年 8 月 18 日签署、8 月 28 日刊登公报生效，在附表三第(21)项下新增电信（第一类许可）、财资中心、集团内行政/HR/IT 管理服务、境内关联方债务担保、电子设备场地出租、石油钻探服务等免 FBL 业务，并调整证券/期货类业务的认定标准。对中资企业最直接的意义是集团内共享服务与资金安排不再触发 FBL。各媒体对“7 类”的口径略有出入，正式引用前需核对公报原文。
修改附表的王室法令草案：内阁 2026 年 5 月 12 日原则批准，涉及农产品期货等附表三条目调整；原草案中的“软件开发”已被移出。截至 2026-09-04 未刊登公报，建议每季度复核一次。

二、公司注册流程（DBD 泰国商业发展厅）

2.1 有限公司（Private Limited Company）设立步骤

公司名称预留：通过 DBD 系统提交 3 个备选名称（按优先顺序），系统在线核准。
提交公司章程大纲（Memorandum of Association, MOA）：须符合《民商法典》第 1098 条，载明公司名称（须以“Limited/จำกัด”结尾）、注册地址、经营目的、注册股本总额。
召开创立会议（Statutory Meeting）：全体发起人通过公司章程细则、委任董事、委任审计师、分配股份、授权董事完成注册。
正式注册登记：创立会议后 3 个月内，向 DBD 提交完整登记材料包——包括签署的 MOA 与会议记录、公司章程细则、股东及持股清单、董事名单及签字样本、注册地址证明，并缴纳注册费。
领取公司注册证书，随后办理税务登记（企业税号）、增值税登记（如适用）、社保登记（有雇员时）。(siam-legal.com; bangkokbusinessclub.com)

2.2 线上化改革：DBD Biz Regist

DBD 原有的 e-Registration 系统已于 2025 年 1 月 16 日停用，替换为新平台 “DBD Biz Regist”（访问地址 edbr.dbd.go.th）。自 2026 年 1 月 1 日起，有限公司的全部登记业务须通过该线上平台完成，不再接受纸质窗口提交，外国申请人可通过 DBD e-Service 远程办理，需提交护照复印件及资金来源证明等补充材料。(belaws.com; attorilaw.com)

2.3 董事/法人资质要求

有限公司至少需 1 名董事，不强制要求泰籍董事；外籍人士可担任董事，但若要在泰国境内实际履职、领取薪酬，需另行申请工作许可证（Work Permit）。
若公司雇佣外籍员工（含外籍董事本人），按移民及劳动法规，每雇佣 1 名外籍员工，公司实缴注册资本原则上需达到 200 万泰铢（用于满足工作许可配额要求），这与 FBA 第 14 条的最低投资额要求是两套并行的资本门槛，需分别满足。(sfconsultingbd.com)

2.4 最低注册资本

泰资主导（外资 < 50%）的普通有限公司：实践中最低 5 万至 10 万泰铢 即可注册，无强制最低标准（法定最低仅要求每股面值不低于 5 铢、至少 25% 实缴）。
外资主导公司：受 FBA 第 14 条约束，一般业务 200 万泰铢、需 FBL 的限制类业务 300 万泰铢（见 1.3 节）；此外如需雇佣外籍员工，还需满足“每人 200 万泰铢”资本要求（见 2.3 节），两者需取高值统筹规划。

2.5 registration费用与时间成本

注册费：按注册资本每 10 万泰铢收取 500 泰铢，最低 5,000 泰铢（此外还有章程等文件的固定手续费，量级在千铢级别）。
审批时限：材料齐全情况下，一般 3-7 个工作日即可完成公司注册；叠加名称预留、开户、税务登记等前后手续，实际从启动到可正常开票经营，多数律所建议预留 2-4 周。(siam-legal.com; sfconsultingbd.com)

三、中泰双边投资协定要点

协定名称：《泰王国政府和中华人民共和国政府关于促进和保护投资的协定》(Agreement between the Government of the Kingdom of Thailand and the Government of the People’s Republic of China for the Promotion and Protection of Investments)。
签署/生效日期：1985 年 12 月 3 日签署，1985 年 12 月 13 日生效，泰国是最早与中国签署双边投资协定的发展中国家之一，协定目前仍在有效期内（in force）。(investmentpolicy.unctad.org)
核心内容（1980 年代第一代中国 BIT 的典型条款结构）：缔约双方相互承诺促进并保护对方投资者的投资；征收/国有化须符合公共利益、非歧视、依法定程序并给予补偿；投资收益可自由汇出；发生投资者与东道国争端时，可提交东道国法院或通过协商/仲裁解决——但需注意这一代早期 BIT 的争端解决条款范围通常较窄（多限于征收补偿金额的争议），保护力度弱于后续新一代 BIT/RCEP 投资章节，实务中企业不应单纯依赖该协定作为唯一保护机制。
现实意义：2023 年中泰双边贸易额达 1262.8 亿美元，中国是泰国最大外资来源国之一，在泰中资企业约 1000 家；2026 年 7 月中泰两国政府发表联合声明，重申推动“中泰命运共同体”框架下的经贸投资合作，可关注后续是否会有 BIT 更新动向。(china-briefing.com; globalsecurity.org)
补充保护层：RCEP 第十章“投资”章节为中泰两国投资者提供了更现代化、范围更广的保护条款（含准入前国民待遇的部分承诺、更清晰的征收标准等），企业在评估投资保护时应将 1985 年 BIT 与 RCEP 投资章节结合看待，必要时以更有利条款主张权利。

四、RCEP / 中国-东盟自贸区（ACFTA）原产地规则要点

对于在泰国设厂、计划将产品返销中国或经泰国转口第三国（享受 RCEP/ACFTA 关税优惠）的中资制造企业，原产地规则直接决定能否用 Form RCEP 或 Form E（东盟产地证） 申报优惠关税，是选址与供应链布局的关键变量。

4.1 判定标准（RCEP 与 ACFTA 均适用类似逻辑）

原产地资格判定采用三种标准之一（具体以产品特定规则 PSR 清单为准）：

区域价值成分（Regional Value Content, RVC）标准：通常为 RVC ≥ 40%——即产品在 RCEP/ACFTA 区域内产生的增值部分占比达到或超过 40%，即可视为区域原产。
税则归类改变（Change in Tariff Classification, CTC）标准：分为品目改变（CC，前 2 位税号）、税目改变（CTH，前 4 位）、子目改变（CTSH，前 6 位）三档，按具体产品 PSR 清单适用。
加工工序标准（Specific Manufacturing/Processing Operation）：部分产品（如化工品）要求完成特定的加工工序才视为原产。

企业可按 PSR 清单选择对自己最有利的标准（多数产品是 RVC40% 或 CTC 二选一）。(com.gd.gov.cn; dg.gov.cn)

4.2 累积规则（Cumulation）——中资企业在泰布局的最大利好

RCEP 相比传统双边 FTA 最大的制度红利是全区域累积（Full Cumulation across 15 个成员国）：只要中国原产的原材料/中间品被计入在泰国生产的最终产品，该部分价值即可直接计入泰国产品的“区域价值成分”，无需再单独证明该中国零部件本身已完全“泰国化”。这意味着：中国供应链的核心零部件+泰国工厂组装/深加工，比在纯东道国采购更容易达到 40% 门槛，是中国制造企业“泰国建厂—中国供料—区域内销售/回运”模式能够成立的关税基础。ACFTA（中国-东盟自贸区）同样有类似的累积条款，但覆盖成员范围仅限中国-东盟 10 国，不含日韩澳新，区域深度不及 RCEP。(lantai.cn; com.gd.gov.cn)

4.3 直接运输/直接托运规则

无论 RCEP 或 ACFTA，享受优惠关税均要求直接运输（Direct Consignment）：货物需从泰国直接运至目的国（中国），或途经第三国但满足“仅因地理/运输需要中转、未在第三国进入贸易或消费环节、除装卸和保持货物状态外未做其他加工”等条件，否则即便原产地资格达标，也可能因运输单证瑕疵被拒绝优惠关税。企业在选择转运港（如经新加坡/香港中转）时需特别留意留存完整的直运/未再加工证明文件。(com.gd.gov.cn)

4.4 关税减免覆盖面

RCEP 项下约 92% 的区域内贸易货物最终实现零关税或大幅降税（部分产品分阶段降税至 2030-2040 年左右完全清零，具体以各国关税减让表为准）。企业应在项目可研阶段，逐一核对目标产品 HS 编码在中国-泰国双边 RCEP 减让表中的税率下降时间表，而非假设“入关即零关税”。(enterprisesg.gov.sg)

官方一手信息源清单

机构/系统	网址	用途
泰国投资促进委员会 (BOI) 官网	https://www.boi.go.th	投资促进政策、Section 24-27 权利、行业目录、外商持股豁免规则
BOI 一站式服务中心 OSOS	https://osos.boi.go.th	公司设立、土地、签证/工作许可一站式办理指南与常见问题
泰国《外商营业法》官方英译文本（BOI 存档）	https://www.boi.go.th/upload/Foreign%20Business%20Act_5dd766122ff27.pdf	FBA 原文（含 List 1/2/3 附表、Section 14 最低资本条款）
泰国商业发展厅 (DBD)	https://www.dbd.go.th	公司注册主管机关，法规公告、企业查询
DBD Biz Regist 在线注册平台	https://edbr.dbd.go.th	2026 年起有限公司登记的唯一线上入口
UNCTAD 国际投资协定导航（中泰 BIT 条约文本与状态）	https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/treaties/bit/981/china---thailand-bit-1985-	查询中泰 1985 年 BIT 生效状态与条款摘要
UNCTAD 泰国投资法规导航（含 FBA 条文解读）	https://investmentpolicy.unctad.org/investment-laws/laws/40/thailand-foreign-business-act	官方汇编的泰国外资法规条款
RCEP 秘书处	https://rcepsec.org	RCEP 实施指南、原产地规则修订文本
中国商务部条约法律司/自贸区服务网	http://fta.mofcom.gov.cn	中国-东盟自贸区（ACFTA）及 RCEP 官方文本、原产地规则、关税减让表
中国海关总署	http://www.customs.gov.cn	RCEP/ACFTA 原产地证书申领、直接运输规则执行细则