免责声明：本文基于 2026 年 10 月 8 日前公开可查的马来西亚法规文本、主管部门公告及律所/会计师事务所解读整理，仅供投资决策前期研究参考，不构成法律、税务或会计意见。公司注册本身在马来西亚并不复杂，真正决定成败的是实缴资本、董事安排、外籍人才准证和配套牌照之间的联动，这些口径由不同部门分别掌握且调整频繁。建议每 6-12 个月复核一次本文内容；2027 年度财政预算案（2026 年 10 月 9 日提呈国会）可能调整公司税、印花税及与中小企业相关的优惠条件，定稿时尚未公布，落地前请再核对。
一、可选的法律实体形式
中国制造企业在马来西亚落地，可选的载体有四类：本地注册的私人有限公司（Sendirian Berhad，简称 Sdn. Bhd.）、外国公司在马登记的分公司（foreign company / branch）、经马来西亚投资发展局（MIDA）批准设立的代表处或地区办事处（Representative Office / Regional Office，简称 RE/RO）、以及有限责任合伙（Limited Liability Partnership，LLP）。这四种形式都在马来西亚公司委员会（SSM）登记，但适用的法律、税务待遇和能做的事差别很大。(ssm.com.my; mofcom.gov.cn)
1.1 四种形式对比
| 项目 | 私人有限公司 Sdn. Bhd. | 外国公司分公司 | 代表处/地区办事处 RE/RO | 有限责任合伙 LLP |
|---|---|---|---|---|
| 法律地位 | 独立法人，股东以认购股款为限承担责任 | 母公司的延伸，不是独立法人，母公司对分公司债务负全责 | 母公司的延伸，不得从事任何产生收入的商业活动 | 独立法人，合伙人责任有限 |
| 登记/审批机关 | SSM | SSM | MIDA 审批（银行、金融类由 BNM 审批） | SSM（MyLLP 系统） |
| 外资持股 | 制造业可 100% | 100%（本身就是外国公司） | 100% | 100% |
| 登记官费 | RM1,000（令吉）+ RM10 数据共享费 | 按母公司股本 RM5,000–RM70,000 | 无 SSM 费用，但须承诺年度运营支出不低于 RM300,000 | RM500 |
| 本地人员要求 | 至少 1 名“通常居住在马来西亚”的董事；持牌公司秘书 | 1 名居住在马来西亚的代理人（agent） | 无董事要求，但外籍人员与本地雇员配比有指引 | 1 名公民/永久居民合规官（compliance officer） |
| 企业所得税 | 居民公司 24%；符合条件的中小企业享阶梯税率 | 非居民公司 24%，不享中小企业税率 | 不课税（不得有收入） | 实体层面纳税，一般 24% |
| 财务报表 | 符合条件可豁免审计 | 必须审计（外国公司不享审计豁免） | 向 MIDA 提交年度账目 | 年度申报（annual declaration） |
| 适用场景 | 设厂、贸易、服务，绝大多数中资制造项目 | 工程承包、短期项目 | 前期市场调研、采购协调、区域协调 | 专业服务、合资平台 |
来源：SSM 本地公司注册指引、SSM 外国公司注册指引、SSM LLP 页面、MIDA 商业实体注册页面、ASEAN Briefing。(ssm.com.my; ssm.com.my; mida.gov.my; aseanbriefing.com)
1.2 为什么制造业几乎都用 Sdn. Bhd.
- 制造执照只发给本地公司。MIDA 依据《1975 年工业协调法》（ICA）核发的制造执照（Manufacturing Licence）以及由此派生的投资激励、免税进口设备等，申请主体是在马注册的公司；股东资金达 RM250 万或全职员工达 75 人的制造企业必须持照（详见
[《制造业准入、投资激励与建厂审批》](/malaysia/investment-and-factory/)）。(mofcom.gov.cn; emerhub.com) - 分公司税务和责任都不划算。分公司按非居民公司纳税，不享受中小企业阶梯税率，且母公司对分公司债务承担无限责任；SSM 登记费按母公司股本分档，母公司股本超过 RM1 亿时费用高达 RM70,000，母公司未设股本的一律按 RM70,000 收取。(ssm.com.my; aseanbriefing.com)
- 代表处不能签合同、不能收款。MIDA 允许的活动限于信息收集与可行性研究、规划协调、寻找原料与零部件来源、产品研发、集团区域协调；不得从事贸易、进出口、签署商业合同、提供收费服务或租赁仓储，否则有被认定为常设机构的风险。初次批准一般不少于 2 年，延期须在到期前 3 个月申请，且各来源对延期时是否须提高年度支出承诺的口径不一（有来源称首次延期提高到 RM600,000），正式引用前请以 MIDA 批文为准。外派人员最低月薪 RM5,000，准证一年一签。(kaizencpa.com; kaizencpa.com; aseanbriefing.com)
- LLP 的用途有限。LLP 至少 2 名合伙人（可为法人），必须任命一名 18 岁以上、马来西亚公民或永久居民的合规官；LLP 在实体层面按 24% 纳税，分配给合伙人的利润免税且无预提税。部分来源仍沿用旧的“资本出资不超过 RM250 万享 19% 优惠税率”口径，与现行公司法下的中小企业税率不一致，正式引用前请核对内陆税收局（LHDN，又称 HASiL）现行规定。(ssm.com.my; 3ecpa.com.my)
对中资企业的实务提示：很多企业习惯先用“办事处”试水。在马来西亚，代表处由 MIDA 而非 SSM 审批，申请周期约 1-2 个月，且每年必须用境外资金烧掉至少 RM300,000；一旦开始接触客户报价、签单，就已超出许可范围。若项目已基本确定，直接注册 Sdn. Bhd. 更省时间，因为后续的 ESD 公司登记、制造执照、SST 登记都以 Sdn. Bhd. 为主体。
二、《2016 年公司法》（Companies Act 2016）要点
现行《2016 年公司法》（Act 777）自 2017 年 1 月 31 日起施行，2024 年修正案（Companies (Amendment) Act 2024，Act A1701）自 2024 年 4 月 1 日起施行，主要增加了受益所有人申报制度。(ssm.com.my)
2.1 股东与董事
- 单一股东、单一董事即可成立私人公司。股东可以是自然人或法人，一家中国母公司可作为唯一股东。单一董事可兼任公司秘书，但法律要求“董事和秘书共同签署”的事项必须由两个不同的人完成。(ssm.com.my)
- 至少一名董事“通常居住在马来西亚”（第 196(4) 条：ordinarily resident in Malaysia by having a principal place of residence in Malaysia）。这一要求只针对法定最低人数——私人公司 1 名、公众公司 2 名；其余董事可以全部是境外人士。外国人可以做唯一股东；若还想做唯一董事，必须满足第 196(4) 条的居住要求。(ssm.com.my)
- “通常居住”没有以公民身份为前提。持有效就业准证（Employment Pass）或长期准证、并能证明主要居所在马来西亚的外籍高管可以满足条件；但如果最后一名本地居住董事辞任或离境，公司须在 6 个月内补任，否则注册官可启动除名程序。(vlex.com)
- 单一董事兼单一股东身故时，公司秘书须依第 209(3) 条召集其近亲会议任命新董事；6 个月内未任命，注册官可将公司除名。这正是不建议中资企业用“一个人既当唯一股东又当唯一董事”结构的原因。(ssm.com.my)
2.2 公司秘书
每家公司必须在成立后 30 天内任命公司秘书。秘书必须是自然人、年满 18 岁、马来西亚公民或永久居民、通常居住在马来西亚，并且是法定专业团体（MAICSA、MIA、MICPA、律师公会等）会员或持有 SSM 颁发的秘书执照。秘书离任后须在 30 天内补任，任命与变更须在 14 天内向 SSM 申报。外国股东或董事本人不能担任这一角色。(ssm.com.my; ssm.com.my; emerhub.com)
2.3 注册资本：法律无下限，实务有门槛
《2016 年公司法》取消了法定最低注册资本和股票面值概念，理论上 RM1 即可注册。但多个部门以“实缴资本（paid-up capital）“作为审批门槛，其中对中资制造企业影响最直接的是外籍人才服务部（ESD）的公司登记要求——不登记 ESD 就无法为中国派驻的总经理、工程师申请就业准证：(3ecpa.com.my; esd.imi.gov.my)
| 股权结构 | ESD 要求的最低实缴资本 |
|---|---|
| 100% 本地持股 | RM250,000 |
| 合资（外资至少 30%） | RM350,000 |
| 100% 外资 | RM500,000 |
| 外资 51% 及以上、从事批发零售贸易（WRT）或“未受监管服务业”（unregulated services）子行业 | RM1,000,000，且须提交有效的 WRT 批准函或国内贸易及生活成本部（KPDN）服务业司批文 |
上表不适用于公众公司、担保有限公司及依特定法律成立的团体。ESD 指引还明确：按 KPDN 分销贸易指引限制外资进入的行业，公司不得为任何超过 3 个月的长期准证（包括就业准证）申请登记。(esd.imi.gov.my; mishu.my)
此外，申请制造执照的门槛以“股东资金”（shareholders’ funds，含实缴资本与储备）RM250 万计；大型零售业态的资本门槛更高（见第三节）。(mofcom.gov.cn; mida.gov.my)
对中资企业的实务提示：中国的“认缴制”思维在这里行不通。ESD、KPDN、银行看的都是已实际汇入并入账的实缴资本，审核时通常要求银行对账单或审计师确认函。一个常见错误是先用 RM1 或 RM1,000 注册，等到申请就业准证时才发现要增资到 RM500,000，而增资要走股东决议、SSM 申报、再汇款的流程，拖慢派驻人员到岗 1-2 个月。建议在中国境内办理 ODI 时就按 RM500,000 以上（制造业通常远高于此）申报投资额。
2.4 注册地址与公司章程
- 注册办公地址（registered office）必须在马来西亚境内，通常使用公司秘书事务所地址；经营地址（business address）可另行填报。(ssm.com.my)
- 公司章程（constitution）可选。不制定章程的公司直接适用《公司法》的默认规则；若需要（例如对董事会授权、股份转让限制、母公司保留事项作出特别约定），须在成立后以特别决议通过并在 30 天内向 SSM 提交。中资企业若有多个股东或打算引入本地合伙人，建议制定章程并与股东协议衔接。(ssm.com.my)
三、外资持股限制与土著股权政策
3.1 制造业：可 100% 外资
自 2003 年 6 月起，制造业新项目及现有企业的扩产/多元化项目均允许外国投资者持有 100% 股权，不再附加出口比例条件，也不排除任何产品或活动。2003 年 6 月 17 日之前已附加股权条件的企业，条件继续有效，但可申请取消。(mida.gov.my)
3.2 配套业务：哪些仍有本地/土著持股或资本要求
《2016 年公司法》本身不设任何股权限制，限制来自各行业主管部门在发放执照、许可时附加的条件。MIDA 明确表示政府“鼓励”马来西亚与外国投资者合资，但在服务业的具体股权条件“视所从事的活动由相关部门另行规定”。(mida.gov.my)
对制造企业最常碰到的几类：
- 批发零售贸易（WRT）：外资持股超过 50% 的公司从事分销贸易（批发、零售、进出口贸易、特许经营、直销等）须取得 KPDN 的 WRT 批准；最低实缴资本 RM100 万；所有含外资的分销贸易公司须任命土著董事、雇员结构反映马来西亚人口构成；大型业态另有股东资金门槛：大型超市（hypermarket）RM5,000 万且土著股权不低于 30%（可给 3 年宽限期，未达标不得开新店），百货商店 RM2,000 万，超级市场（superstore）RM2,500 万，专卖店与其他分销业务每家门店 RM100 万。超市/迷你市场（非大型超市运营商经营者）、24 小时便利店、杂货店、纺织品店、带便利店的加油站、药店、非专营餐馆等业态不对外资开放。WRT 审批约 1-3 个月，有效期各来源称 1-3 年不等。(mida.gov.my; mofcom.gov.cn; emerhub.com)
- “未受监管服务业”（USS）：KPDN 服务业司对 18 大类 71 项未设专门监管的服务（运输、仓储、咨询、清洁、摄影等）发布指引，外资超过 50% 的公司“被建议”取得批准，建议股东资金 RM100 万。批准本身不是法律强制，但 ESD 登记和就业准证申请会要求提供，不办理会在准证环节碰壁。(skrine.com; esd.imi.gov.my)
- 物流与运输：商务部《对外投资合作国别指南（马来西亚）》（2025 年版）将物流/批发/分销、商用车辆运输列为外资上限 49%、土著至少 30% 的领域；ASEAN Briefing 的梳理也指出货运代理、部分运输执照常见本地持股条件。各来源对具体执照的口径不完全一致，涉及自营物流时请向交通部、KPDN 逐项核对。(mofcom.gov.cn; aseanbriefing.com)
- 电信、金融、建筑、油气、农业：网络设施/网络服务提供商外资上限 70%；保险公司外资上限 70%；建筑承包商（CIDB 资质）与政府项目常要求本地/土著持股；油气服务业外资为大股东时不得超过 49%；种植业常见 70% 上限。(mofcom.gov.cn; aseanbriefing.com)
3.3 土著股权政策的现状
2009 年起，马来西亚取消了外国投资委员会（FIC）对并购的审批，并先后开放 27 个服务业分支领域；上市公司原先 30% 的土著股权配额改为“公众发售部分的 50% 分配给土著”（实际约 12.5%）。换言之，针对所有行业的普遍性土著股权要求已不存在，但在分销贸易、建筑、油气、政府采购、部分执照等领域以执照条件的形式保留。(mofcom.gov.cn; aseanbriefing.com)
对中资企业的实务提示：一个常见架构是“生产实体 + 贸易实体”分设：工厂 100% 外资持有制造执照，境内分销另设一家公司申请 WRT；如果只是把自产产品卖给本地分销商或出口，一般不需要 WRT。若想绕开 WRT 而让本地个人代持 51%，不仅违反 KPDN 指引，2024 年起的受益所有人申报制度（见 5.6 节）要求把代持背后的实际控制人登记在册，代持本身会在 SSM 系统里留下记录。
四、SSM 注册流程
4.1 系统与申请人
注册在 SSM 的在线系统完成：原称 MyCoID 2016 门户，现整合在 SSM4U（www.ssm4u.com.my）内的企业登记系统（Corporate Registry System，CRS）。申请人可以是已注册为系统用户的董事/股东，实务上几乎都由公司秘书代办。(ssm.com.my; ssm.com.my)
4.2 步骤与费用
- 名称查询与预留：在线查名，预留费 RM50，核准后保留 30 天，可按每 30 天 RM50 续展，最长 180 天。名称须以 “Sdn. Bhd.” 结尾。也可以选择“直接注册”（查名与注册一并提交）或“保证注册”（系统自动生成 GI+ 编号的名称）。(ssm.com.my; mida.gov.my)
- 提交第 14 条“超级表格”（Superform）：一张电子表格取代旧法的 Form 6、Form 48A 和章程大纲，填报拟用名称、私人/公众公司性质、业务性质、注册地址与经营地址、董事与发起人（股东）信息、合规声明。(ssm.com.my; ssm.com.my)
- 缴费：注册费 RM1,000（股份有限公司；担保有限公司 RM3,000）+ 向相关机构共享数据费 RM10。费用一经缴纳不予退还。(ssm.com.my)
- 审核：SSM 的客户承诺是材料齐全、缴费完成后 1 个工作日。被质询（query）的申请须在 30 天内补正，否则自动驳回。(ssm.com.my)
- 取得文件：核准后 SSM 通过系统和公司登记邮箱发出注册通知书（Notice of Registration，《公司法》第 17 条），这就是法律上的成立证明；纸质/电子的注册证书（Certificate of Incorporation）不自动签发，需另行申请并缴纳规定费用。银行、ESD、MIDA 通常接受注册通知书加公司秘书出具的公司资料摘要（company profile）。(ssm.com.my; mida.gov.my)
- 30 天内任命公司秘书；注册通知书并不等于可以开业，仍须取得相关部门的执照、许可或批准后方可经营。(ssm.com.my)
4.3 外籍董事/股东需要准备的材料
- 外籍自然人董事/股东：护照复印件（经认证）、住址证明；法人股东：母公司注册证书、章程、董事名册、授权设立子公司的董事会决议，均需经认证；非英文或马来文的文件须附经认证的英文或马来文译本。(mishu.my; ssm.com.my)
- 注册阶段董事、股东不必亲自到马来西亚；但开户阶段银行通常要求至少一名授权签字人或本地居住董事到场（见 5.5 节）。
- 实务上从查名到拿到注册通知书一般 3-5 个工作日；从注册到执照、银行账户齐备、可以正常运营，多数来源给出 30-60 个工作日的区间。(mishu.my)
对中资企业的实务提示：中国公证书 + 外交部领事司认证 + 马来西亚驻华使领馆认证的“三级认证”链条耗时 2-4 周，是整个流程中最常被低估的环节。马来西亚已于 2026 年前后加入海牙《取消外国公文认证要求的公约》的说法在各来源中口径不一，本文未能核实，办理前请向公司秘书确认当前是否可用附加证明书（apostille）替代领事认证。
五、注册后必须完成的登记
5.1 税务登记（LHDN）
通过 MyTax 的 e-Daftar 在线申请公司所得税号（C 号）和雇主号（E 号），申请提交后须在 14 天内补齐材料，否则作废。注册后的主要义务：新财年开始前 30 天提交预估税表 CP204；财年结束后 7 个月内提交所得税申报表 Form C；雇主每年 2 月 28 日前向员工发 EA 表、3 月 31 日前提交 Form E（电子申报有宽限）。详见 [《税法概览：所得税、销售与服务税、预扣税》](/malaysia/tax-law/) 与 [《税务实操手册：登记、申报日历、电子发票与预扣税》](/malaysia/tax-handbook/)。(payrollpanda.my; 3ecpa.com.my; kaizencpa.com)
5.2 雇主社保登记
| 机构 | 登记时限 | 备注 |
|---|---|---|
| 雇员公积金局（EPF/KWSP） | 雇用首名员工起 7 天内 | 1991 年 EPF 法第 41(1) 条；外籍员工的缴费规则见 [《劳动法：雇佣法令、社保与外籍员工》](/malaysia/labour-law/) |
| 社会保险机构（SOCSO/PERKESO）及就业保险计划（EIS） | 开始雇用起 30 天内 | 通过 PERKESO Assist 门户提交 Form 1/Form 2 |
| 人力资源发展机构（HRD Corp） | 雇用 10 名及以上马来西亚籍全职员工即须登记并缴纳 1% 工资的人力资源发展税；5-9 人可自愿按 0.5% 登记 | 制造业适用 |
月度 EPF、SOCSO、EIS、所得税预扣（PCB）和 HRD 税均须在次月 15 日前缴纳。(payrollpanda.my; ayp-group.com; 3ecpa.com.my)
5.3 销售税与服务税（SST）登记
制造商在任意 12 个月内应税货物销售额超过 RM500,000 即须向皇家关税局（RMCD）通过 MySST 登记销售税；服务税门槛按类别不同，多数类别 RM500,000，餐饮类 RM150 万，金融与租赁类 RM100 万，建筑与私人医疗 RM150 万。达到门槛后须在次月最后一天前申请，登记自申请次月 1 日起生效。税率、2025 年 7 月起的扩围和宽限期安排见 [《税法概览：所得税、销售与服务税、预扣税》](/malaysia/tax-law/)。(lookuptax.com)
5.4 地方政府营业执照与招牌执照
任何有实体场所的经营（含工厂、仓库、办公室）都须向所在地方政府（Pihak Berkuasa Tempatan，PBT，如吉隆坡市政局 DBKL、各市/县议会）申请营业场所执照（Lesen Premis）和招牌执照（Lesen Iklan Papan Tanda），依据《1976 年地方政府法》及各地方附例。材料包括 SSM 文件、租约或产权证明、场所内外照片、招牌设计图（马来文须占显著位置，吉隆坡须经国家语文局审核）。费用因地方和行业从几百到几千令吉不等，办理 2 周至 2 个月，一年一续；无照经营罚款最高 RM20,000，并可能被查封场所。工厂所在的工业区还涉及环境局（DOE）、职业安全与卫生局（DOSH/JKKP）、消防局（BOMBA）的许可，详见 [《制造业准入、投资激励与建厂审批》](/malaysia/investment-and-factory/)。(emerhub.com)
5.5 银行开户
- 材料：开户申请表、开户董事会决议、SSM 注册通知书与公司资料摘要、章程（如有）、董事/股东/授权签字人/受益所有人的护照与住址证明、股东与董事简历，部分银行要求介绍人、商业计划书、租约、主要客户供应商清单和母公司财务报表；中国来源的文件要公证、认证。(kaizencpa.com; aseanbriefing.com)
- 到场：绝大多数银行要求至少一名授权签字人或本地居住董事到柜台核身并签署授权书；部分银行对其他签字人接受视频核验。(aseanbriefing.com)
- 时间：材料齐全的本地公司约 2-3 周；外资公司因加强尽职调查（EDD）通常 4-8 周，签字人不在马来西亚会更久。最低存款从基础中小企业账户的 RM500 到高端账户的 RM50,000 不等。(kaizencpa.com; aseanbriefing.com)
- 常见被拒原因：股东/董事背景（破产记录、被国家银行列入黑名单、来自 FATF 高风险国家、政治公众人物）；商业计划含糊、与 SSM 登记的业务性质不符；拖延 e-KYC 或补件；境外文件认证不足；本地居住董事安排不规范；实缴资本与业务规模明显不匹配。(kaizencpa.com; aseanbriefing.com)
对中资企业的实务提示：建议同时向 2-3 家银行递交申请而非逐家尝试；中资背景企业可优先考虑在马设有分行的中资银行（中国银行、工商银行、建设银行等）与本地大行并行。开户前先把 ESD 登记、租约、商业计划书准备好，银行最关心的是“钱从哪里来、生意和谁做”。注册资本汇入时用“股本投资”而非“往来款”名义，否则日后向 BNM/银行证明资本金来源会很麻烦。
5.6 受益所有人（Beneficial Ownership，BO）申报
- 2024 年 4 月 1 日起施行的《公司法》第 8A 分部要求所有公司（含外国公司分公司）识别、核实并登记受益所有人，受益所有人只能是自然人：直接或间接持有 20% 以上普通股或表决权，或通过其他方式对公司或董事会施加控制的个人（持股低于 20% 但符合控制标准的也算）。(ssm.com.my)
- 新成立公司自任命公司秘书起 60 天内完成登记，其中包含记录后 14 天内向注册官申报的期限；此后每年至少发出一次第 60C 条通知核实信息，变更须更新并通知注册官。股东为法人（例如中国母公司）或存在代持/信托安排的公司，必须随年度报表提交 BO 附件；无法确认受益所有人时可登记高级管理人员。逾期将按迟交处罚，具体罚款金额本文未能核实。(ssm.com.my)
对中资企业的实务提示：母公司是中国上市公司或国企时，往往没有任何个人持股达到 20%，这时按指引登记“高级管理人员”即可，但要留存穿透股权图作为“合理措施”的证据；若母公司由实际控制人持股，这个人的护照信息会进入 SSM 系统。用亲友代持股份在 BO 制度下已无法隐藏，反而让代持人成为登记在册的法定股东，日后股权转让还要缴 0.3% 印花税和资本利得税（见 7.3 节）。
六、年度合规
6.1 固定日程
| 事项 | 期限 | 法律依据/来源 |
|---|---|---|
| 年度报表（Annual Return） | 每年在成立周年日起 30 天内提交 | 《公司法》第 68(1) 条；外国公司分公司按第 576(3) 条以登记周年日计 |
| 董事、经理、秘书变更 | 变更后 14 天内申报 | 第 58 条 |
| 财务报表 | 私人公司须在财年结束后 6 个月内送交股东（首份财务报表自成立起 18 个月内），送交后 30 天内通过 MBRS 系统向 SSM 提交 | 第 259 条 |
| 股东周年大会（AGM） | 私人公司无需召开，以传阅方式通过财务报表；公众公司须在财年结束后 6 个月内召开 | 第 340 条 |
| 公司所得税 | CP204 预估税：新财年开始前 30 天；Form C：财年结束后 7 个月内 | LHDN |
来源：SSM 实务指令 5/2018（2026 年 8 月 5 日修订）、Kaizen、3E Accounting。(ssm.com.my; kaizencpa.com; kaizencpa.com; 3ecpa.com.my)
年度报表的 SSM 规费按实缴股本分档，多数来源给出 RM150 起的区间，具体以 SSM 当期收费为准。(kcgroup.biz)
6.2 审计豁免
SSM 实务指令 10/2024（2024 年 12 月 16 日发布）对 2025 年 1 月 1 日及以后开始的财年设定新的审计豁免标准：私人公司满足以下任意两项即可豁免——当年及前两个财年的年收入均不超过 RM300 万；总资产均不超过 RM300 万；员工均不超过 30 人。门槛分三年逐步提高到上述水平，各财年的具体数值须查阅指令原文。上市公司的子公司和外国公司（分公司）不能豁免，休眠公司可豁免。实务上，外资制造企业因为银行贷款、MIDA 激励、ESD 登记和母公司合并报表的需要，通常仍然做审计。(ssm.com.my; maicsa.org.my)
6.3 公司秘书的职责
公司秘书负责提交年度报表、维护法定登记册（股东、董事、受益所有人、押记等）与会议记录、申报董事/股东/地址/股本变更、协调财务报表提交、维持注册办公地址。秘书费通常按年固定收取，增资、股权转让等另计。秘书不是“挂名”岗位：SSM 的质询、罚款通知、除名通知都发到注册地址和登记邮箱，秘书失联等于公司失聪。(emerhub.com)
6.4 逾期的后果
- 年度报表逾期：可对公司及每名责任高管（董事、秘书）处以最高 RM50,000 罚款；SSM 对初犯多以复合罚款（compound）方式处理，但这是裁量而非权利。(3ecpa.com.my; kcgroup.biz)
- 财务报表逾期或未提交：各来源引用的罚款数额口径不一（部分仍沿用 1965 年旧法的数字），正式引用前请核对《公司法》第 259 条原文。(aseanbriefing.com)
- 连续多年不提交年度报表：注册官可依第 549 条认定公司未经营并启动除名（strike off）程序，依第 551 条发出通知后公司有 30 天答辩期，无异议即公告并除名。被除名公司的资产归政府，恢复登记须向法院申请，代价远高于按时申报。(ssm.com.my; kcgroup.biz)
- 税务方面：Form C 逾期按应纳税额加收 10%；CP204 预估过低，差额部分加收 10% 附加税；Form E/EA 逾期每项罚款 RM200–RM20,000。(3ecpa.com.my)
七、董事责任、股权架构与中国境内手续
7.1 董事的法律责任与签证身份
《公司法》第 213 条要求董事以合理的谨慎、技能和勤勉、为正当目的、善意地为公司最佳利益行事；第 214、218 条分别规定商业判断规则和利益冲突披露。违反董事义务最高可处 5 年监禁或 RM300 万罚款，或两者并罚，是 1965 年旧法 RM30,000 罚款上限的一百倍。(conventuslaw.com)
中国派驻的董事若常驻马来西亚任职，需要持有就业准证（EP）。公司先在 ESD 完成一次性登记（约 5 个工作日），再经劳工局（JTKSM）第 60K 条审批和 MYFutureJobs 招聘公示（约 10 个工作日，受监管行业另需主管部门支持函），然后提交 EP 申请（正常通道 5 个工作日）。(esd.imi.gov.my)
2026 年 6 月 1 日起，新的外籍人员薪酬政策适用于所有新申请和续签：(esd.imi.gov.my; esd.imi.gov.my; kpmg.com)
| EP 类别 | 旧政策最低基本月薪 | 2026-06-01 起最低基本月薪 | 最长有效期 | 家属 |
|---|---|---|---|---|
| 第一类 | RM10,000 | RM20,000 | 最长 10 年（原每次最多 5 年） | 可 |
| 第二类 | RM5,000–9,999 | RM10,000–19,999 | 最长 10 年（原每次最多 2 年），2027 年 1 月 1 日起须提交本地人才接班计划 | 可 |
| 第三类 | RM3,000–4,999 | RM5,000–9,999；持制造执照或制造豁免函的制造业及 MITI/MIDA 管辖的制造相关服务业为 RM7,000–9,999 | 最长 5 年（原每次最多 12 个月），2027 年起须提交接班计划 | 新政策下可（旧政策不可） |
“基本月薪”只计在马来西亚应税的基本工资，不含津贴、奖金和境外发放部分；有效期与雇主绑定，换雇主或换类别重新起算。外国股东申请 EP 的常见条件是持股不低于 30% 并在 SSM 登记为董事或担任关键职位。(esd.imi.gov.my; mishu.my)
对中资企业的实务提示：找一位本地员工或秘书公司的职员“挂名”做居住董事是常见做法，但马来西亚法律不区分挂名董事与执行董事——挂名人同样承担第 213 条的责任，秘书公司因此通常要求签署赔偿协议并收取年费，且对公司银行账户、合同签署有一票否决的实际影响。更稳妥的方案是派驻总经理尽快取得 EP 并以马来西亚为主要居所，或在本地聘用一名真正参与管理的董事。
7.2 股权架构：母公司直接持股还是经香港/新加坡
- 股息：马来西亚实行单层税制，公司缴纳 24% 所得税后分配的股息不征预提税，LHDN 的协定税率表中对中国、香港、新加坡的股息税率均为“NIL”。因此，就股息汇出而言，中国母公司直接持股与通过香港或新加坡控股公司持股没有马来西亚层面的税负差异。(hasil.gov.my)
- 利息、特许权使用费、技术服务费：中马税收协定（1987 年 1 月 1 日起适用）下利息 10%、特许权使用费 10%、技术费 10%；马来西亚与香港、新加坡的协定则为利息 8%、特许权使用费 5%、技术费 5%；无协定时国内法利息税率 15%。如果集团计划向马来西亚子公司提供股东贷款、收取技术许可费或管理服务费，经香港/新加坡安排在协定税率上有优势，但须满足受益所有人要求并经得起反避税审查。(hasil.gov.my; chinatax.gov.cn)
- 中国侧抵免：中国居民企业从马来西亚子公司取得股息，直接持股达到 10% 可对马来西亚子公司已缴所得税进行间接抵免；中马协定还包含税收饶让条款，马来西亚给予的减免税在中国视同已缴纳。经多层控股时，抵免层级和饶让的适用需结合中国企业所得税法的规定逐层核对。(chinatax.gov.cn; 163.com)
- 退出：2024 年 1 月 1 日起马来西亚对公司、LLP 等处置马来西亚非上市公司股份的所得征收资本利得税（CGT），税率为应税所得的 10%（2024 年 1 月 1 日前取得的股份可选择按总售价的 2%）；2024 年 1 月 1 日至 2 月 29 日期间的处置豁免；处置后 60 天内通过 MyTax 申报。非居民公司处置马来西亚非上市公司股份同样在征税范围内，股份转让文件还须在 30 天内缴纳 0.3% 印花税（按对价与净有形资产孰高计）。是否能依税收协定财产收益条款免税，取决于控股公司所在地与马来西亚的协定文本，设计架构时应把退出路径一并考虑。(china-briefing.com; fastlane-global.com)
- 中小企业税率不可得：符合条件的中小企业首 RM150,000 按 15%、随后 RM450,000 按 17%、超出部分 24%，但条件之一是外资持股不超过 20%，所以中资控股公司无论经哪里持股都按 24% 纳税；年营收 7.5 亿欧元以上的集团自 2025 年 1 月 1 日起的财年适用 15% 全球最低税。详见
[《税法概览：所得税、销售与服务税、预扣税》](/malaysia/tax-law/)。(taxsummaries.pwc.com)
7.3 中国境内的 ODI 手续
中国企业对马投资须在资金出境前完成三项手续，顺序通常是发改委、商务部、银行外汇登记：(forvismazars.com; hankunlaw.com)
- 发改委备案/核准（《企业境外投资管理办法》，国家发改委令第 11 号）：非敏感类项目，中央企业及中方投资额 3 亿美元及以上的地方企业在国家发改委备案，3 亿美元以下的地方企业在省级发改委备案；涉及敏感国家/地区或敏感行业（如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、无具体实业项目的股权投资平台）须核准。取得《境外投资项目备案通知书》。
- 商务部门备案/核准（《境外投资管理办法》，商务部令 2014 年第 3 号）：非敏感项目的地方企业在省级商务主管部门备案，取得《企业境外投资证书》。
- 外汇登记（汇发〔2015〕13 号）：持前两项文件到银行办理境外直接投资外汇登记，之后方可购汇/汇出资本金；前期费用也可先行登记汇出。
三个环节各约 10-15 个工作日，顺利情况下合计 20-30 个工作日；材料要求包括董事会决议、投资协议、可行性研究、资金来源证明等。2025-2026 年银行对资金来源、最终受益人的反洗钱审查明显加强。另据中伦律师事务所文章，2026 年国务院发布《对外投资的规定》（国务院令第 837 号），将监管对象扩展至居民个人并强化出口管制与数据合规审查——正式引用前请核对公报原文。(terraadvisoryservices.com; forvismazars.com; zhonglun.com)
对中资企业的实务提示：马来西亚公司注册只要 1 个工作日，而中国 ODI 至少要 1 个月，两边要并行。常见做法是先用小额资本完成 SSM 注册（不汇款也可注册），同时在国内申报 ODI；ODI 批下来后再增资汇入 RM500,000 以上。注意 ODI 申报的投资额要覆盖未来一两年的增资和股东贷款，否则每次增资都要变更备案。
八、资本汇入与外汇管理要点
马来西亚外汇管理由国家银行（BNM）依据《2013 年金融服务法》发布的外汇政策通告（Foreign Exchange Policy Notices，FEP）规范，核心原则是对非居民投资“自由进、自由出”，对居民的外币负债和对外投资设限额。与设立阶段直接相关的要点：(bnm.gov.my)
- 非居民投资不设限制：非居民可以不受限制地在马来西亚进行任何以令吉或外币计价的直接投资或组合投资，可在持牌银行开立令吉账户（External Account）或外币账户，资金经正常尽职调查后可自由汇入汇出。(bnm.gov.my)
- 利润汇出以外币进行：非居民可汇出撤资所得、利润、股息及投资收益，但汇出必须以外币进行（令吉需先兑换）；银行会要求股息凭证、董事会决议、完税证明等文件，确保单据不被重复使用。(bnm.gov.my; bnm.gov.my)
- 股东贷款：居民公司从集团内非居民公司或非居民直接股东借入任意金额的令吉或外币资金用于马来西亚实体经济活动，无需 BNM 批准；从非关联非居民借入外币的上限为合计 RM1 亿等值，令吉借款上限 RM100 万，超过须通过 BNM 在线系统提交 OB-NR 表格申请（FEP 第 2 号通告）。(bnm.gov.my; bnm.gov.my)
- 子公司对外投资/对外放款：有境内令吉借款的居民公司，以令吉兑换或贸易外币账户资金投资外币资产每公历年度集团合计不超过 RM5,000 万等值；没有境内令吉借款的公司不受限。向中国母公司回借资金属于“投资外币资产”，须纳入该限额。(bnm.gov.my)
- 令吉结算：非居民与居民之间的货物贸易、服务、马来西亚境内收入支出可以用令吉结算（FEP 第 4 号通告）；2021 年 4 月 15 日起出口商可自主决定外币收入的结汇时点，并可与同一交易对手轧差结算进出口款项。(bnm.gov.my; bnm.gov.my)
出口收汇、外币账户、对冲工具及更细的操作见 [《财务实操手册：资金、账务、报表与合规日历》](/malaysia/finance-handbook/)。
九、对中资企业的实务提示与常见错误
- 用个人名义代持。无论是让本地人代持 51% 以规避 WRT，还是让中方员工个人持股以“省掉 ODI”，在 BO 申报制度下都会暴露；个人持股还意味着公司成为“豁免私人公司”以外的普通公司时财务报表公开、股权转回母公司要缴印花税和 CGT、个人身故时股权进入遗产程序。
- 注册资本过低导致签证被拒。100% 外资公司没有 RM500,000 实缴资本，ESD 登记就过不了，总经理只能用商务签证往返；2026 年 6 月起 EP 薪酬门槛翻倍，派驻人员的薪酬方案要在国内发薪与马来西亚应税基本工资之间重新设计。
- 公司秘书失联或频繁更换。注册地址通常就是秘书事务所地址，SSM、LHDN 的所有通知都发到那里。秘书失联的典型后果是年度报表逾期罚款累计、最终被除名；更换秘书务必在 14 天内申报并同步更新注册地址。
- 年报逾期被除名。周年日按成立日计算，与财年、税务年度都不同；中国总部按“年底”排合规日历会漏掉这一项。
- 把 SST 登记当成增值税登记。马来西亚没有进项抵扣链条，制造商超过 RM500,000 门槛后要按销售税登记，采购原料可申请免税，机制与中国增值税完全不同，见
[《税法概览：所得税、销售与服务税、预扣税》](/malaysia/tax-law/)。 - 忽视地方执照。工厂拿到制造执照后仍需地方政府营业执照和招牌执照，招牌上没有马来文会被罚款。
- 沙巴、砂拉越的特殊性。两州在劳工法（各有独立的劳工法令）、土地、部分地方税费上与半岛不同，且砂拉越对外籍人员入境另有准证要求；在东马设厂须单独核对。
- 2027 年预算案。2026 年 10 月 9 日下午 3 时 30 分提呈的 2027 年财政预算案可能涉及公司税优惠、印花税、SST 及中小企业定义的调整，本文定稿时尚未公布，落地前请核对预算案公告。(belanjawan.mof.gov.my)