简短回答
外资持股 50% 及以上的泰国公司，在《外商经营法》（Foreign Business Act, FBA）下属于“外国人”。BOI 促进企业可以取得外商经营证书（Foreign Business Certificate），但豁免只覆盖证书载明的促进业务。工厂顺手做的国内批发零售、为关联公司提供管理服务、出租场地、借钱给关联方等，如果属于 FBA 附表三的限制业务，又不在 BOI 范围内，仍需另办外商经营许可（FBL）或调整架构。
规则和依据
- FBA 第 12 条：依《投资促进法》获促进的外国人，其业务属附表二或附表三的，向商业发展厅厅长申报取得证明书。豁免期限为“业务获得促进期间”，适用范围为获促进的业务。
- FBA 第 37 条：外国人违反第 6、7、8 条经营限制业务的，处 3 年以下监禁，或 10 万至 100 万泰铢罚款，或两者并罚；法院可责令停业，不执行的按日罚 1 万至 5 万泰铢。第 41 条规定，纵容违法或未采取适当防范措施的董事也要承担同样的刑事责任。
- 附表一不因 BOI 突破：如土地交易等附表一业务，BOI 不能豁免。土地只能依《投资促进法》第 27 条，就促进项目申请持有。
- 实例：外资公司向关联方放贷属于金融服务。2021 年以前，BOI 的国际商务中心（IBC）证书并不明确覆盖这类业务，企业只能另申 FBL。BOI 第 Sor. 3/2564 号公告之后，才可以把“向关联公司放贷”加进证书范围。
- 2026 年新变化：2026 年 8 月生效的免许可服务业部级条例（第 5 号），把集团内行政、人力、IT 管理服务和境内关联方担保等列为无需 FBL 的业务。具体条目以公报原文为准。
来源：《外商经营法》第 12 条、第 37 条、第 41 条、Tilleke & Gibbins：BOI Extends Privileges to the Lending of Funds to Related Companies、BOI：商业发展厅关于外商经营证书的讲解、本站指南：公司设立与法律架构
怎么处理
- 列出全部收入来源：对照公司实际开票的每一类收入，判断是否属于 BOI 证书载明的促进业务。
- 逐项对照 FBA 附表三：重点检查以下几类：
- 国内批发零售：转卖外购商品，不是销售自产品；
- 服务：为关联方提供管理、仓储、维修、出租厂房设备等；
- 放贷和担保。
- 选择合规路径：
- 把业务纳入 BOI：修改现有项目或申请新项目，例如 IBC 项目覆盖贸易、采购、集团服务；
- 向商业发展厅（DBD）申请 FBL；
- 用另一家合规实体承接这部分业务；
- 确认该业务是否已被部级条例列为免许可业务。
- BOI 到期或撤销时：外商经营证书随促进期结束而失效。要提前规划股权或许可，避免继续经营时突然变成无证经营。
常见错误和风险
- 把“BOI 允许 100% 外资”理解成“公司做什么都可以 100% 外资”。
- 工厂为客户代采购件、转卖中国母公司产品，开出的是贸易发票，却没有相应许可。
- 为了规避 FBA，找泰国人代持 51% 股份。这本身就违反 FBA 第 36 条，见相关问题。
- 违规的后果不只是罚款：法院可以责令停业，董事个人也可能被追究刑事责任。