简短回答
找泰国朋友、员工或中介公司挂名持股 51%，表面上公司是“泰资”，实际钱和决策都是中方的。这种安排有两重风险。法律上，代持以规避《外商经营法》属于刑事违法，代持人和外方都要受罚。商业上，股东名册上登记的是泰国人，名义股东一旦不配合、要求分钱，或者人去世、离婚，中方的代持协议很难在法院得到执行，等于把公司控制权交了出去。制造业通常不需要这样做：多数制造业本身不受外资比例限制，确实受限的，也可以走 BOI 或外商经营许可等合法路径。
规则和依据
- 《外商经营法》第 36 条：泰国人或非外国法人为外国人代持股份，使外国人得以规避本法经营限制业务的；以及同意这种安排的外国人；均处 3 年以下监禁，或 10 万至 100 万泰铢罚款，或两者并罚。法院会责令停止代持，不执行的按日罚 1 万至 5 万泰铢。第 41 条规定，纵容违法的法人董事也要承担刑事责任。
- 2026 年执法升级：商业发展厅第 1/2569 号令自 2026 年 4 月 1 日起施行。登记官办理涉及外资股东或董事变更的登记时，可以要求泰籍股东提交投资确认书和资金来源证明，审查资金流向和决策权归属。
- 公开案例：国复咨询披露过一个案例：广东某企业在泰国投资时由泰国名义股东代持 51%。合伙协议没有书面约定利润分配和退出机制，名义股东干预财务，最终公司走向破产清算，耗时两年多。
- 合法替代路径：一般制造业不在 FBA 三张清单内，可以 100% 外资设立；限制类业务可以申请 BOI（第 12 条外商经营证书）或外商经营许可（FBL）。
来源：《外商经营法》第 36 条、第 41 条、Frank Legal & Tax：DBD Order No. 1/2569 Introduces Enhanced Registration and Verification Requirements、国复咨询：一个中国企业投资泰国失败案例的反思、本站指南：公司设立与法律架构
怎么处理
- 先判断是否真的需要泰方持股：对照 FBA 附表，确认自己的业务是否受限。工厂生产、出口制造一般不受限。
- 受限业务走合法路径：申请 BOI 促进，在促进范围内豁免持股比例；或申请 FBL；或拆分架构，把受限业务交给合规实体经营。
- 确有真实泰方合作伙伴的：泰方以自有资金实际出资、参与经营，签订规范的股东协议（分红、董事席位、表决事项、优先购买权、退出），并符合泰国法律。
- 已有代持结构的：尽快请律师评估。可选的处理方式有：
- 申请 BOI 或 FBL 后，把股份转回外方名下；
- 让泰方转为真实投资人；
- 在新规审查到来之前完成合规重组。 名义股东配合的窗口期很重要，重组越晚越被动。
- 治理层面的保护：在合法框架内，通过章程设定董事签字权、重大事项表决门槛等安排。但不能用这些安排掩盖代持实质，否则仍然违法。
常见错误和风险
- 用员工或司机挂名，人员离职、去世后，股份进入继承或纠纷程序，公司陷入僵局。
- 签了“代持协议”和空白股份转让书就以为有保障。在 FBA 下，这类文件本身可能成为违法证据。
- 名义股东以股东身份查账、要求分红，甚至另找买家。
- 2026 年新规之后，变更董事、增资、股权转让时被要求说明泰方的资金来源，代持关系可能因此暴露。