简短回答
单纯利润率低于同行,税务局不能直接调整。调整的前提是存在关联交易,且关联交易条件不符合独立交易原则、导致利润转移。但实务中,利润率明显低于可比公司,正是税务局怀疑利润转移的主要信号。常用的检验方法是交易净利润法(TNMM):把泰国工厂的营业利润率与一组可比的独立公司比较,落在区间以外的,税务局可以调整。企业要做的是提前准备可比分析,能说明利润率低的原因。
规则和依据
- 《税法典》第 71 条之二:关联公司间商业或财务条件不同于应有的约定、足以认定利润转移的,评税官可调整收入和支出。见 第 71 条之二。
- 部级条例第 369 号:规定五种方法,即可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法;其他方法须事先书面说明理由。选可比对象时,先看泰国公司与第三方的内部可比交易,没有的再用独立企业之间的可比交易,境内外均可。
- 税务厅长公告第 400 号(适用于 2021 年 1 月 1 日起开始的会计期间):对转让定价文档和调整方式作了细化,但没有明确调整到区间的哪一点(下四分位、中位数或上四分位)。
- 一方被调增收入时,评税官可在条件满足时对另一方(同在泰国的关联公司)做对应调整。
来源:Forvis Mazars:Adjustment of revenue and expenses in related-party transactions、International Tax Review:A closer look at Thailand’s TP landscape、HLB Thailand:Thailand clarifies rules for use of internal and external comparables
怎么处理
- 先算清楚自己的利润率:按税务口径计算营业利润率(营业利润/销售收入)或完全成本加成率(营业利润/总成本),剔除一次性项目。
- 做功能风险分析:泰国工厂是只按母公司订单生产(合约制造),还是自主采购、自主销售、承担库存和市场风险?功能越简单,越应有稳定的小额利润。
- 找可比公司:用数据库选取从事类似制造、功能相近的独立公司,计算区间。境外可比公司也可以使用。
- 解释差异:利润率低的合理原因要有数据支持,例如投产初期产能利用率低、大额折旧、原材料价格波动、客户降价。可以在可比分析中做产能调整等可比性调整。
- 调整定价政策:确属定价问题的,与母公司约定以目标利润率倒推关联交易价格,在年度内通过调价协议结算,不要等到稽查。
- 注意海关:为提高泰国利润而下调进口料件价格,会降低海关完税价格,需评估关税和海关估价风险。
常见错误和风险
- 拿“同行”的毛利率说话:同行功能、规模、会计口径不同,比较要用规范的可比分析。
- 只准备中国集团的同期资料:泰国本地文档要用泰文,按泰国格式。
- 调整的后果:补缴企业所得税,最高为少缴税款 100% 的罚款,每月 1.5% 滞纳金(上限为税款金额)。资料不交或不全,另处最高 20 万泰铢罚款(第 35 条之三)。
- 只在泰国一侧调整:中国母公司未做对应调整,会产生双重征税,需走相互协商程序(见第 51 题)。
来源:Grant Thornton:Transfer pricing – Thailand