简短回答
有可能。新工厂投产头几年亏损很常见，亏损本身不会受罚。但如果亏损持续多年，同时大量向中国关联方采购、向关联方销售或支付管理费和许可费，税务局会怀疑利润被转移到中国，按转让定价规则审查。申请增值税退税的企业也会被一并核查。另外，亏损只能向后结转 5 年，过期作废，长期亏损本身就是实际损失。
规则和依据
- 《税法典》第 65 条之三第 (12) 项：以前会计期间的净亏损可以结转扣除，但不得超过 5 年。见 第 65 条之三。PwC 的说明也是：亏损可向后结转 5 个会计期间，不能向前结转。
- 《投资促进法》第 31 条第 4 款：在企业所得税免税期内发生的亏损，BOI 可允许在免税期届满后 5 年内，从之后的净利润中扣除。见 第 31 条。
- 《税法典》第 71 条之二：关联交易条件不符合独立交易原则、足以认定利润转移的，评税官可调整收入和支出。第 71 条之三：年收入 2 亿泰铢以上、有关联方的公司每年提交披露表，税务局据此选案。
- 据转让定价案例资料网站 TPcases 整理，泰国税务局转让定价稽查重点包括亏损的分销商和制造商、与 BOI 有关的利润转移、集团内部服务和特许权使用费、集团内融资。该来源为非官方整理。
来源：PwC Tax Summaries：Thailand Corporate Deductions、TPcases：Thailand transfer pricing overview、Grant Thornton：Transfer pricing – Thailand
怎么处理
- 分析亏损原因：区分是产能爬坡、开办费、折旧较重等合理原因，还是关联采购价偏高、关联销售价偏低、管理费和许可费过高。每年做一份书面分析留档。
- 检查关联交易定价：对照第 50 题，看泰国公司承担的功能和风险。只按订单生产、不承担市场风险的“合约制造商”，按常理应有稳定的小额利润，长期亏损难以解释。
- 准备好解释亏损的证据：投产计划、产能利用率、良品率、客户认证进度、市场价格下跌的数据。
- 管好亏损结转期：建立亏损台账，标注每年亏损的到期年度；BOI 项目单独记录免税期内亏损。
- 增值税退税前先自查：申请退税会引起税务局实地检查，账目、关联交易资料要先整理好。
- 考虑调整商业模式：例如把对关联方的销售改为成本加成定价，使泰国工厂保持合理利润。
常见错误和风险
- 以为亏损就不用交税、不用管：被调增利润后，会先抵减亏损，超出部分补税，并加最高一倍罚款和每月 1.5% 滞纳金。
- 亏损 5 年到期作废：后期盈利时已无亏损可抵。
- 集团为了在中国用掉亏损或享受优惠，有意压低泰国利润：这正是转让定价调整针对的情形。
- 年收入过了 2 亿泰铢却没交披露表：最高 20 万泰铢罚款（第 35 条之三），还会成为选案信号。